最高院改判我国首例非标准必要专利拒绝许可垄断案：不构成滥用市场支配地位
前言
2024年2月21日，最高人民法院发布日某株式会社与宁波四家磁业公司滥用市场支配地位纠纷二审民事判决书【案号：（2021）最高法知民终1398/1413/1449/1482号】。最高院撤销了宁波市中级人民法院作出的一审判决，认定日某株式会社不构成拒绝交易的滥用市场支配地位行为，驳回了宁波四家磁业公司共计2450万元的索赔。本案作为我国首例非标准必要专利拒绝许可垄断案，具有重要意义。
案情简介
本案涉及“烧结钕铁硼”相关技术专利，前述专利技术广泛应用于电机、风电、汽车及电声等领域，是现代工业的关键基础材料。总部位于日本东京的日某株式会社系钕铁硼永磁生产技术的全球先进企业，在全球拥有600余项烧结钕铁硼专利，针对这些专利，日某株式会社采取许可方式授权被许可人在其专利覆盖的区域生产和销售烧结钕铁硼磁体。而在中国，截至2013年日某株式会社一共授权了8家中国企业专利使用权，后面并未再授权其他企业。
2014年底，这8家企业之外的宁波华某磁业有限公司、宁波同某强磁材料有限公司、宁波科某磁业股份有限公司及宁波永某磁业有限公司等四家企业（以下统称“宁波四企业”），以日某株式会社拒绝许可、滥用市场支配地位构成垄断为由，向宁波市中级人民法院提起诉讼，要求日某株式会社停止涉案垄断行为（包括搭售行为和拒绝交易行为），并赔偿因垄断行为给宁波四企业造成的经济损失共计2450万元。
2021年4月，宁波市中级人民法院作出一审判决，界定本案相关市场为日某株式会社所拥有的烧结钕铁硼必需专利的专利许可相关市场，日某株式会社的拒绝许可行为属于知识产权滥用行为，构成滥用市场地位的“拒绝交易”行为，判决日某株式会社向宁波四企业赔偿总计1430万元的损失，并禁止其拒绝授权。随后，日某株式会社因不服一审判决，向最高院提起上诉。
最高院二审认为，在现有证据不足以证明日某株式会社的烧结钕铁硼专利在技术上不可替代的情况下，根据烧结钕铁硼材料生产技术的需求替代等情况，本案相关商品市场应界定为烧结钕铁硼材料生产技术市场。宁波四企业没有提供证据证明日某株式会社凭借其烧结钕铁硼专利在全球烧结钕铁硼生产技术市场或者全球烧结钕铁硼材料市场上，具有市场支配地位，应承担举证不能的不利后果。故最高院撤销一审判决，判决驳回宁波四企业相关诉讼请求。
最高院裁判要点
本案争议焦点在于相关商品市场的界定以及日某株式会社市场支配地位认定问题。
关于本案相关商品市场的界定
客观上，在烧结钕铁硼领域，各生产厂商生产的烧结钕铁硼的基本成分已经趋于稳定且公知，各厂商生产的烧结钕铁硼成分配比存在细节上的差异，其中各自的技术有专利、技术秘密，也有公知技术；与此同时，近年来中国在烧结钕铁硼材料专利申请与生产、出口等方面有较快发展，烧结钕铁硼材料及其生产技术是非标准化产品与非标准化技术，技术的更新迭代日益频繁；而且，中国没有获得日某株式会社专利实施许可的企业在国内生产销售烧结钕铁硼材料，并出口至其他国家基本并未受到来自日某株式会社专利方面的阻却，因此日某株式会社拥有的涉案专利均非生产烧结钕铁硼材料技术上无法绕开的必需专利。宁波四企业主张日某株式会社的烧结钕铁硼专利不可替代并构成独立的相关市场，与烧结钕铁硼生产销售和有关技术发展的实际不符，其也没有提供充分证据证明其主张，对此宁波四企业应当承担举证不能的不利后果。
本案中，在现有证据不足以证明日某株式会社的烧结钕铁硼专利在技术上不可替代的情况下，根据烧结钕铁硼材料生产技术的需求替代等情况，本案相关商品市场应界定为烧结钕铁硼材料生产技术市场，包括具有紧密替代性的专利技术和非专利技术等。在相关技术市场存在多个竞争性技术的情况下，实施该技术的下游产品的市场份额能够更为准确且方便地反映相关技术的市场状况，亦能够更为准确地反映拥有该技术的经营者的市场地位。鉴于烧结钕铁硼材料生产技术就是用于生产烧结钕铁硼材料，且烧结钕铁硼材料（产品）的市场份额等状况能够更为准确且方便地反映烧结钕铁硼生产技术的市场状况，涉案相关市场中技术拥有方的市场力量可以通过烧结钕铁硼材料市场的市场份额予以评估。一审法院将本案相关市场的商品范围（商品市场）界定为日某株式会社所拥有的烧结钕铁硼必需专利的专利许可相关市场缺乏事实与法律依据，本院予以纠正。
关于日某株式会社市场支配地位的认定
本案中：首先，日某株式会社及获其专利实施许可的企业的市场份额不高，其难以控制相关市场的交易条件。其次，在案证据不足以证明日某株式会社的专利在技术上不可替代，相反表明日某株式会社的专利在技术上可替代，由此说明日某株式会社在技术上难以影响其他研发同类技术或者生产同类商品的经营者进入相关市场，在有其他可替代技术情况下，一般难以直接认定某项同类技术的权利人具有影响其他经营者进入市场或者控制交易条件的市场力量。最后，宁波四企业关于日某株式会社的专利在商业上不可替代的主张并不能成立，四家企业在2014年至2017年期间，烧结钕铁硼产量、销售额逐年增长，没有因未获得日某株式会社专利实施许可而难以进入市场，这不仅说明日某株式会社的专利技术并非不可替代，而且还说明日某株式会社对授权许可的8家企业以外的其他中国企业拒绝许可并没有产生排除、限制竞争的效果。
综合考虑在案证据情况，华某公司提供的证据不能证明日某株式会社在全球烧结钕铁硼材料生产技术市场具有支配地位，而且在案证据还表明日某株式会社在全球烧结钕铁硼材料生产技术市场并不具有支配地位。
典型意义
在本案中，关于相关市场的界定问题成为关键。最高院明确强调，界定相关市场应立足于具体案情，运用客观真实的数据并结合经济学分析手段进行严谨的分析和认定。然而，在实际审理过程中，双方当事人都未能提供充足且可靠的市场数据以支持各自关于相关市场的主张，这导致了双方的论点和证据无法形成逻辑自洽的闭环。
界定相关市场时，通常会依据商品的特性、用途、价格等多重因素进行需求替代分析，必要时还应进行供给替代分析，全面考量市场结构。尤其在涉及知识产权反垄断案件中，不仅需确定相关商品市场，可能还需进一步划定相关技术市场，并考虑知识产权的存在以及创新活动对市场竞争状况的影响，相关商品市场可以是技术市场，也可以是含有特定知识产权的商品市场。相关技术市场是指那些因知识产权行使所涉技术和可互相替代的类似技术之间的竞争关系而形成的市场。
针对市场支配地位的认定，最高院指出，当经营者在某一相关市场中具备控制交易条件或影响市场进入的能力时，可认为其占有市场支配地位。在评估拥有知识产权的经营者是否具有市场支配地位时，需深入考察相关市场内交易相对人转向替代技术或产品的可能性及其转移成本，下游市场对知识产权项下商品的依赖程度，以及交易相对人对经营者的抗衡能力等因素。
本案明确了在知识产权反垄断案件中，界定相关市场的重要性以及这一过程应遵循的科学、客观原则。另一方面，本案也警示各方，拥有知识产权虽有可能构成认定市场支配地位的一个重要因素，但并不能单凭这一点就推断经营者必然在相关市场中占据支配地位，必须综合多种因素进行深入细致的分析判断。这就要求司法实践既要保护知识产权，又要防止滥用知识产权造成市场垄断，从而维护公平竞争的市场秩序。
信息来源：中国裁判文书网，本案审理适用2007年反垄断法
