“先集中后申报”违法实施经营者集中案
2026年1月16日，国家市场监督管理总局对华新（中国）投资有限公司（以下简称“华新中投”）违法实施经营者集中作出《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2026〕2号）。
案情简介
2026年1月16日，市场监管总局依法对华新中投收购杭州华新电力线缆有限公司（以下简称“杭州华新”）股权过程中，未依法申报即实施经营者集中的行为作出行政处罚。经查，华新中投通过子公司于2023年11月1日签订股权转让合同，并于2023年12月4日完成了杭州华新的股权变更登记，在法律上已实际取得控制权。然而，直至2024年1月25日，华新中投才向执法机关提交经营者集中申报，该申报行为明显滞后于集中实施行为。市场监管总局认为，该交易虽不具排除、限制竞争效果，但仍因违反《反垄断法》规定的事前强制申报程序而构成违法。市场监管总局综合考虑相关因素后，决定对华新中投处以175万元人民币的罚款。
处罚要点
一、“抢跑”式经营者集中的程序违法性认定
《反垄断法》确立了经营者集中的事前强制申报制度，规定达到国务院规定申报标准的集中，“经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。该制度的立法目的在于通过事前审查防范可能产生的排除、限制竞争风险。本案中，华新中投在未获批准前即完成股权登记的行为，直接违反了法律设置的强制性申报程序。
二、竞争效果评估与程序违法责任的分离原则
市场监管总局在处罚决定中清晰地区分了 “违法性认定” 与 “效果评估” 两个层面。即交易在实体层面未对相关市场的竞争结构造成实质性损害，并不能当然免除或抵消其程序违法的责任。本案中，虽然交易本身不具排除、限制竞争效果，但仍因违反《反垄断法》规定的事前强制申报程序而构成违法。
三、行政处罚的综合性裁量因素
在确定罚款金额时，市场监管总局结合案件相关因素进行了综合裁量，体现了处罚的过罚相当原则。这些因素包括配合调查态度、主动整改情况以及历史记录等。
固法观点
《反垄断法》第五十八条规定，“经营者违反本法规定实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。”本案为此条款的适用提供了精确注脚，向市场经营者提出如下警示：经营者集中反垄断审查的核心是事前控制程序， 并非可事后补办的手续。企业必须摒弃“重交易实质、轻申报程序”的错误观念，将合规申报视为与财务审计、法律尽调同等重要的交易必经步骤。而且，在违法行为发生后，企业采取的合作、整改与建立长效机制的行为，有机会作为减轻处罚的正当理由。
固法律师
聚焦高端商事法律服务，以跨境法律服务为特色，深度服务快速消费品、高科技制造、基础建设、医疗健康等行业，深耕于国企国资、公司与投融资、竞争与数据、劳动与人力资源、知识产权、争议解决等商事法律领域。
校对：Cathy
排版：林佳莹
