固法所代理案件入选粤港澳大湾区法律服务优秀案例

为全面总结我省律师涉港澳法律服务经验，加强粤港澳大湾区法律服务业务交流，推动大湾区法律衔接与研究，去年10月广东省律师协会启动2019-2022年粤港澳大湾区法律服务优秀案例评选工作，经推选、初审、专家评选、不记名投票等程序，最终评选出57篇获奖优秀案例。

固法所汪伟、沈嘉伟律师代理的“公司停业状态下公司僵局的认定——香港股东退出对内地公司投资专项服务”案件获选优秀奖。

案情简介

1992年，香港企业ZJ公司与其他股东共同设立SG公司，主营佛山某码头。2019年8月，因码头无法通过环评审批手续，码头经营所需证书被海关收回，SG公司被迫停业，且再无恢复经营可能。ZJ公司提起诉讼，请求解散SG公司。SG公司另一股东辩称，SG公司董事会仍正常召开，权力机构有序运行，未形成公司僵局，SG公司不应被解散。

裁判结果

佛山市中级人民法院一审认为，SG公司虽然能够正常召开董事会并作出决议，但会议内容均为如何在停业状态下尽量减少公司运营成本或者变卖公司资产。在公司已遣散大部分员工、无法营业达两年的情况下，董事会本应履行自身职责决定公司前途命运而不履行，仅决议缩减公司成本，无助于公司解困。董事会对公司重大事项议而不决，可以认定已形成公司僵局。SG公司环评不达标、证照被收回，不得继续经营，其存续将会蚕食股东可分配利益，使股东利益遭受重大损失，ZJ公司已穷尽其他途径无法纾困，故判决解散SG公司。该判决发生法律效力。

典型意义

本案中，案涉公司表面上权力机构仍在正常运转，但该公司实际上已经停产停业，人民法院最终认定发生僵局，依法判令公司解散，帮助香港股东顺利退出，保障香港股东合法权益。本案以公司困境的形成作为认定公司僵局的标准，树立企业有序运行的商事规则，对于营造合法、公平、公正、公开的营商环境，起到有效的示范作用。

汪伟律师

固法所国企国资部负责人

固法业务委员会负责人

广东省律师协会国有资产法律专业委员会副主任
广州仲裁委员会仲裁员
玉林仲裁委员会仲裁员
广东省国资委、南方联合产权、国义招标、深圳联交所、南方文交所等专家库专家
香港科技大学创业中心双创行业导师
某国有集团公司外部董事

沈嘉伟律师

固法管理委员会委员

纽约大学法学硕士
广州市律师协会公司法律专业委员会委员
广东省涉外律师新锐人才库成员
广州市涉外律师领军人才
首届广佛青年律师法律服务产品创新设计大赛冠军成员