滥用市场支配地位典型案例:嵊州某印染公司与浙江某清洁能源股份有限公司纠纷案
前言
浙江省高级人民法院日前发布了2023年度十大知识产权典型案例,其中收录了嵊州市某印染有限公司与浙江某清洁能源股份有限公司滥用市场支配地位纠纷案(一审案号:(2020)浙02知民初182号;二审案号:(2021)最高法知民终1069号),该案为反垄断案件中相关市场界定和市场力量分析提供了重要的经济分析方法,对滥用市场支配地位的反垄断审查及经营者反垄断合规自行检查具有重要参考价值。
案情简介
浙江某清洁能源股份有限公司(以下简称“清洁能源公司”)是浙江省嵊州市唯一供热企业,负责供应电力和蒸汽。嵊州市某印染有限公司(以下简称“印染公司”)为生产需要与清洁能源公司签订供用热协议书。在协议履行过程中,每月由清洁能源公司发布供热价格通知,印染公司按该价格进行结算。2019年,印染公司发现清洁能源公司供汽价格在绍兴市范围内畸高,且存在同档用户不同价的差别待遇。印染公司认为清洁能源公司利用其市场支配地位,实施不公平高价及差别待遇的垄断行为,造成其巨大损失,遂诉至法院,请求法院判令清洁能源公司赔偿差价损失并支付利息。一审宁波中级人民法院判决驳回印染公司的诉讼请求,该公司不服并提起上诉,最高人民法院经审理后判决驳回上诉,维持原判。
裁判要旨
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关于相关市场的界定
界定相关市场时,应遵循需求替代、供给替代和假定垄断者测试等方法,同时结合商品运输成本、建设成本及现有供给者的地理分布等因素进行考量。法院认为,鉴于本案中需经管道运输的热蒸汽商品的运输成本和特征,以及当地的热源经营者地理分布和现有管道地理位置,通过需求替代、供给替代分析和假定垄断者测试分析,认定本案的相关市场界定为2020年1月至10月期间嵊州市地域范围内通过管道运输的热蒸汽市场。
2
关于市场支配地位的认定
法院认为,清洁能源公司作为供热公用企业,在相关市场的市场份额、控制原材料采购市场或者销售市场的能力、财力和技术条件上均具有优势地位。印染公司等其他经营者在供热市场的产业链上对清洁能源公司具有明显的依赖关系。清洁能源公司涉及的相关市场进入存在必需设置供热管道、拥有较高资金和具备相关技术要求的壁垒,故认定清洁能源公司在相关市场具有市场支配地位。
3
关于不公平高价的反垄断审查
审查该类垄断行为时,应综合考虑高价行为是否产生明确的排除、限制竞争效果或损害消费者福利。参考相同或者相似市场条件下的价格,并结合商品成本、创新成本及回报等因素,考量商品定价的合理性。本案中,法院通过价格比较,及从商品成本、创新成本和回报的角度考虑,认为印染公司需支付的热蒸汽价格中不仅包含煤炭成本,还包含技术研发、超低排放环保成本及回报,最终认定清洁能源公司的行为不构成实施不公平高价的垄断行为。
相关市场界定方法简介
该典型案例通过需求替代、供给替代以及假定垄断者测试等多种经济分析方法,界定了经管道运输的热蒸汽商品的相关市场:
1
需求替代分析法
需求替代是指从消费者的角度看,不同产品之间由于具有相同或者相似的功能和特性,在满足特定条件时可以互换。我国2009年出台的《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》(以下简称“《指南》”)第八条规定了界定相关商品市场考虑的主要因素,包括但不限于以下几个方面:
1
需求者因商品价格或其他竞争因素变化,转向或考虑转向购买其他商品的证据;
2
商品的外形、特性、质量和技术特点等总体特征和用途;
3
商品之间的价格差异;
4
商品的销售渠道;
5
其他重要因素。如,需求者偏好或需求者对商品的依赖程度;可能阻碍大量需求者转向某些紧密替代商品的障碍、风险和成本;是否存在区别定价等。
2
供给替代分析法
供给替代是指根据其他生产经营者改造生产设施的投入、承担的风险、进入目标市场的时间等因素,从经营者的角度确定不同商品之间的替代程度。根据《指南》第八条的规定,从供给角度界定相关商品市场,一般考虑的因素包括:
1
其他经营者对商品价格等竞争因素的变化做出反应的证据;
2
其他经营者的生产流程和工艺,转产的难易程度,转产需要的时间,转产的额外费用和风险,转产后所提供商品的市场竞争力,营销渠道等。
3
假定垄断者测试
假定垄断测试(全称为“Small but significant and non-transitory increase in price”,简称“SSNIP”)的适用基础是单边市场,《指南》第四章提供了关于假定垄断者测试分析思路的说明,其适用的方式是将市场看作一个产品整体,假设对这组产品进行涨幅不大但是较持久的涨价,看是否有足够的消费者转向购买其他地域的产品或者其他种类的产品群,使得进行涨价的目标企业无利可图,若出现这一现象,则将该产品群列入初步锁定的市场,并以此循环往复,最终使得目标企业的涨价变得有利可图,此时锁定的市场即为相关市场。
这三种经济分析方法通过从不同角度,对不同因素的综合考虑,为法院认定相关市场和经营者自我反垄断合规检查提供了方式参考。合理界定相关市场,将更好地帮助经营者准确识别自身所处的市场环境,明确竞争对手和潜在市场参与者,同时,将有助于经营者评估自身市场行为是否可能违反反垄断法,如滥用市场支配地位或参与垄断协议等。此外,通过界定相关市场,经营者可以更好地制定合规的商业策略,避免因违法而遭受法律制裁。